Paso y traspaso de Autónomo a Sociedad Limitada (I)

Ser un profesional autónomo no es fácil. La carga tributaria y las dificultades de financiación son mayores que en las empresas y las desgravaciones y deducciones son pocas. Eso sin mencionar que responde ante las deudas con su patrimonio personal. ¿Ha pensado alguna vez en pasar de ser autónomo a constituir una Sociedad Limitada? ¿Tiene claro cuándo debe hacerlo? ¿Sabe cuáles son los trámites a seguir?

Momento

El momento de cambio no es susceptible de cálculos matemáticos, pueden ser todos o ninguno, depende de cada situación.

Es cierto que el inicio de una actividad emprendedora es más fácil bajo la forma jurídica del autónomo, la simplicidad de los trámites avalan esta afirmación. Sin embargo, de manera general los expertos insisten en que, a medio, largo plazo son cinco las causas que le conducirán a la adopción de una figura societaria. Más concretamente a la de la sociedad de responsabilidad limitada.

- Ingresos anuales superiores a 40.000 €. (Para reducir el porcentaje de gravamen fiscal, tributando a un tipo fijo por el Impuesto de Sociedades, en lugar de un porcentaje creciente por IRPF)

- Protección del patrimonio personal.

- Facilidad para trabajar con grandes empresas

- Agilidad en la obtención de créditos bancarios.

- Formalización de relación con colaboradores habituales.

Estos son solo las cinco razones más frecuentes por las que un autónomo se convierte en Sociedad Limitada, pero hay más y en general suelen ir de la mano con el crecimiento del negocio.

Para pasar de ser autónomo a crear una sociedad limitada, debe seguir exactamente los mismos trámites que si fuera a crear una sociedad desde cero, con una primera gestión añadida que no es otra que la de solicitar la baja en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

Recuerde que la baja se hace efectiva desde el primer día del mes siguiente al que se solicita y que este trámite se puede ejecutar online con certificado digital o en persona.

Usted mismo, o su asesoría, tendránque llevar a cabo las siguientes gestiones (Tenga en cuenta además, que se puede acudir para encargar la creación de su Sociedad Limitada a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) acreditado por el Ministerio de Economía e Industria, pero los trámites a cumplir son siempre los mismos)

Solicitar el nombre de la Sociedad

Se deberá acudir al Registro Mercantil Central y pedir el certificado negativo de denominación social, que acredite que el nombre que ha elegido para su empresa no está siendo usado por otra. (Este trámite puede hacerse on-líne). La solicitud debe contener una terna de posibles nombres. Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a su nombre durante el plazo de SEIS MESES, contados desde la fecha de expedición.

La certificación negativa tendrá una vigencia de TRES MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

Transcurridos los SEIS MESES de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva.

Abrir una cuenta bancaria a nombre de la SL

A continuación se debe ir a una entidad financiera, y abrir una cuenta bancaria a nombre de la Sociedad Limitada. En ella tiene que ingresar el capital mínimo inicial, esto es, 3.000 euros. En la propia entidad le facilitarán un certificado de dicho ingreso, para que posteriormente lo entregue en la notaría.

Redactar los estatutos sociales

Las normas que regirán su Sociedad se denominan estatutos sociales, y van incorporados a la escritura pública de constitución que será firmada posteriormente.

La redacción de los estatutos es una cuestión importante, por lo que será conveniente que delegue esta tarea en un asesor o en el propio notario. Pero no olvide que los estatutos deben ser, finalmente, aprobados por los socios.

Entre otros, los aspectos clave que deben recoger los estatutos son los siguientes:

- La denominación de la sociedad.

- La actividad a la que se va a dedicar la empresa.

- El capital social.

- La domiciliación social.

- El número de participaciones en la que se divide y el valor nominal de cada una

- El sistema de administración de la sociedad.

Firmar la escritura pública de constitución

Hechos los trámites anteriores, hay que acudir a una Notaría para la firma de la escritura pública de constitución. El precio de este trámite, normalmente es un porcentaje del capital escriturado. Para ello, hay que aportar los siguientes documentos:

• Los estatutos sociales

• El DNI original de cada uno de los socios

• El original de la certificación negativa del Registro Mercantil Central

• La certificación del banco de la aportación al capital social

• La declaración de inversiones exteriores, si algún socio es extranjero

Acudir a fla Agencia Tributaria

Lo siguiente que debe hacer es cumplir con unas gestiones en Hacienda:

a) Solicitar el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de su SL, además de las etiquetas y tarjetas definitivas, presentando:

• Una fotocopia de tu DNI

• Una fotocopia de la escritura de constitución

• El modelo 036 cumplimentado solicitando

b) Pedir el alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores.

Todo ello, previo al inicio de la actividad y antes de la emisión o recepción de cualquier factura o encargo a nombre de la sociedad.

c) Darse de alta en el IAE

El Impuesto de Actividades Económicas (IAE) es un tributo local que grava la actividad de las empresas, los profesionales y los artistas. Hacen falta tantas altas como actividades se vayan a realizar. Para darse de alta en el IAE, hacer una modificación o causar baja, deberá presentar:

• El NIF provisional de la sociedad

• El modelo 840

Recuerde: No tendrán que pagar este gravamen aquellos cuya cifra de negocio sea inferior a 1 millón de euros anuales. A estos sujetos solo se les exigirá que aporten el modelo 036, especificando aquellos epígrafes IAE a los que se quieran acoger.

d) Realizar la declaración censal (IVA)

En la declaración censal se refleja el comienzo en la actividad, pero también la modificación o el cese en la misma, en su caso. Deben presentarla los empresarios, profesionales, artistas y todas las personas que tengan obligaciones tributarias. A la hora de solicitarla, hay que aportar estos documentos:

• El NIF provisional de tu SL

• El modelo 036

• El documento que recoge el alta en el IAE

Inscribir la SL en el Registro Mercantil

Debe inscribir su sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio social. Tiene un plazo de dos meses desde la firma de la escritura de constitución. Los documentos que debe entregar al Registro son los siguientes:

• Una copia auténtica de la escritura de constitución

• Una copia del NIF Provisional

• La certificación negativa de denominación social

Acudir a la Tesorería General de la Seguridad Social

Para:

a) Dar de alta en la Seguridad Social de todos los administradores y socios de la S.L. de forma que coticen y puedan realizar sus tareas conforme a la ley. El periodo para realizar estas altas es de 30 días naturales desde que la empresa inicia su actividad

b) Pedir el número de patronal para, en su caso, proceder a la contratación de trabajadores

Recabar en el Ayuntamiento la licencia de apertura del local (en su caso)

Solicitar el NIF definitivo

En último lugar tendrá que volver a la Agencia Tributaria, y canjear la tarjeta provisional de NIF por la definitiva.

Contabilidad

Las obligaciones contables que ha tenido como autónomo son infinitamente menores que las que le van a corresponderle como Sociedad Limitada.

Como autónomo estaba obligado a llevar tres libros-registro. El de facturas emitidas, el de facturas recibidas y el de bienes de inversión.

Como Sociedad Limitada tendrá que llevar una contabilidad ordenada, ajustada al Código de Comercio y basada en el Plan General Contable. Será de obligatoria cumplimentación el libro de inventario y cuentas anuales y el libro diario. (Más información)

El traspaso

De activos

El traspaso de los activos con los que cuenta como empresario individual se puede realizar de varias formas:

- Mediante su arrendamiento: Seguir siendo propietario de los bienes y alquilárselos a la nueva empresa.

- Previa venta a la nueva empresa, pero con la obligación de pagar los impuestos generados por esta operación: IAJD (Impuesto de Actos Jurídicos Documentados) y ITP (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales) e IVA (Impuesto sobre el valor añadido)

- Por medio de una aportación no dineraria: La más habitual y recomendada por los especialistas. Transmitir sus activos a la sociedad mediante aportaciones no dinerarias. Es decir, en lugar de aportar dinero en efectivo, entregue los activos que usted tenía afectos a la actividad desarrollaba de forma individual.

Recuerde:

- Que es aconsejable, aunque no obligatorio en Sociedades Limitadas, adoptar precauciones en la valoración de los activos aportados (Informe de Expertos independientes)

- Que la tanto la constitución como ampliación de capital están exentas del pago de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.

De empleados:

El traspaso de los empleados contratados como profesional autónomo se lleva a cabo a través de una subrogación empresarial, de esa forma se garantizan los derechos adquiridos y las obligaciones de los trabajadores. (Art. 44 ET).

La subrogación es el cambio del empleador del trabajador, es decir, el cambio del empresario o empresa que tiene contratado al trabajador. Esta situación puede ser debida a la compra o absorción de una empresa por otra, o simplemente porque la empresa decide cambiar de denominación.

De créditos, préstamos y pólizas

Debe comunicar la situación a la entidad financiera para realizar una subrogación. Recuerde que aunque Ud. va a seguir teniendo la obligación de pago, ya no será a título personal si no bajo la forma jurídica de la Sociedad creada.

De local alquilado

Una vez obtenido el visto bueno del arrendador, puede formalizar una subrogación del contrato o solicitar una cancelación y apertura de uno nuevo.

Si el contrato lo permite, el traspaso o cesión puede llevarse a cabo aún en contra de la voluntad del dueño del local, pero es muy habitual que en el contrato se pacte lo contrario. El titular deberá ser notificado de la cesión obligatoriamente y podrá aumentar la renta hasta un 20%.

- Formalización de relación con colaboradores habituales.