Como cada año, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado su Memoria Anual de Actividades, en este caso correspondiente al ejercicio 2023, en la que informa sobre la actuación reguladora y de supervisión realizada por este organismo durante el año anterior. De entre todos los datos facilitados, en este comentario nos hemos centrado en su actividad sancionadora por el incumplimiento de la obligación de presentar las cuentas anuales para su depósito en el Registro Mercantil.

En concreto, esta causa dio lugar a la imposición de multas por un montante total de 563.458,94 euros. Teniendo en cuenta que el número de expedientes sancionadores ascendió a 316 casos resueltos, nos da una multa media de 1.783,10 euros por expediente en 2023. Se trata de una reducción del 32% respecto a la media del ejercicio anterior (2.639,24 euros en 2022).

Estas sanciones tienen su origen en el artículo 283 del texto refundio de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en donde se establece que la falta de depósito de las cuentas anuales en plazo dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por el importe de 1.200 a 60.000 euros, que incluso puede aumentar a 300.000 euros en caso de grandes empresas.

No obstante, el desarrollo reglamentario de este régimen sancionador, con los criterios para la determinación del importe de la sanciones, está fijado en la disposición adicional undécima del Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero.

Precisamente en esta norma se establece un marco de colaboración entre el ICAC y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, para encomendar la gestión y la propuesta de decisión sobre los expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito de cuentas a los registradores mercantiles competentes por razón del domicilio del obligado, con su correspondiente retribución por sus desempeños, lo que podría aumentar considerablemente el número de expedientes sancionadores. Sin embargo, de momento se mantiene estable el número de casos resueltos: 316 expedientes en el ejercicio 2023 frente a los 300 cuantificados en 2022.

Aunque seguimos sin tener constancia de que efectivamente se haya llevado a cabo este traspaso de funciones a los registradores mercantiles, sí que se ha puesto en práctica el artículo 371 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, en donde se encomienda la remisión al ICAC en el mes de febrero de la relación de las sociedades que no hubieran cumplido en debida forma durante el año anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales.

Así, durante el ejercicio 2023 el ICAC ha recibido nuevamente la totalidad de los listados de los Registros Mercantiles, de tal forma que ha podido cuantificar globalmente las sociedades incumplidoras correspondientes al ejercicio económico 2021. Y previsiblemente en febrero de 2024 haya recibido también las sociedades incumplidoras por las cuentas anuales del ejercicio 2022.

En la cuantificación de las sociedades incumplidoras en 2021 destaca que menos del 8 % operan en el mercado realmente, o lo que es lo mismo, más del 92 % de las sociedades incumplidoras corresponde a sociedades inactivas ya sea afectadas por suspensión de pagos, quiebra, concurso, cierre de hoja registral, extinción, disolución o baja de la seguridad social, lo que no impide que también puedan ser objeto de sanción.

Para terminar, te recomendamos que no te quedes sólo con las posibles sanciones. Como no paramos de recordar a nuestros lectores, la falta de presentación de las cuentas anuales en tiempo y forma puede dar lugar a muchos problemas en las empresas incumplidoras, empezando por el tan molesto cierre registral y sin olvidar los efectos negativos que puede tener sobre su imagen reputacional o en el régimen de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad.